【自己開公司】DIY開公司完全教學指南!1步1步教你自行開香港有限公司

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DIY開公司 -- 目錄

CountAudit開辦至今,一直有不少客戶找我們幫忙開公司。基於服務比較簡單,我們都願意免費代勞。但我們都想寫出一篇清晰完整的「說明書」,令更多人受惠可以自行開到有限公司,唔駛俾錢其他agent賺。

網上開公司ㄧ「註冊易」

有限公司的特點和好壞處我們在 前文 已經提及,就不再詳述了。政府公司註冊處負責著註冊有限公司的事務。我們可以親身到公司註冊處辦公室(政府合署14樓)交付公司註冊申請。但以網上「註冊易」提交申請是更方便快捷且減少錯誤及批核時間的選擇。

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我們用網上「註冊易」開有限公司前,首先要準備以下5項:

  • 「註冊易」帳戶
  • 公司名
  • 相關費用
  • 公司地址
  • 一位拍檔
  • 電子設備

事前準備

「註冊易」帳戶

「註冊易」需要註冊成為用戶才可以使用的。大家可先按以下連結註冊,費用全免,只需5到10分鐘便可完成登記,但登記後需要親身到公司註冊處辦公室(政府合署13樓)確認身份才能正式啟動帳戶。

申請「註冊易」帳戶沒有任何成本,所以就算現時未有需要開公司也可註冊。所以我們也建議大家有空時也註冊一個以作準備。

【註冊步驟】(使用任何電腦或流動裝置也可)

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進入連結後,看完相關條款及條件後,按「Accept 接受」

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在一至三行填上自訂的帳戶名稱和密碼(之後用作登入用);四至五行填上忘記密碼時的提示問題及答案;第六行的「User Type 帳戶類型」選擇「Individual 個人」;第七行留空即可。然後按「Continue 繼續」。

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在第二至四行填上自己身份證內的中英文全名;第五行填上身份證號碼;第十至十四行填上自己在香港通常居住的地址;第十五至十七行填上自己聯絡電郵及電話;第十九行填上自己喜好的語言。請勾選方格確認自己填上的資料沒有錯誤。然後 identity proof 身份證明方式請選擇 「Submit Identification Document to Companies Registry in person 親身上門遞交」。然後按「Continue 繼續」。

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再次確認自己填寫的資料有沒有錯誤,如正確按「Submit 遞交」。

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登記完成!請print screen或列印頁面,記下Application No.登記編號,然後在辦公時間到以下地址向職員說出編號及展示身份證就可了。註冊一般會在數小時內被批核,批核完成後會發電郵過去你填寫的電郵郵箱內。

【地址】
香港金鐘道66號金鐘道政府合署高座13樓,公眾查冊中心
Public Search Centre, Companies Registry, 13th floor, High Block, Queensway Government Offices, 66 Queensway, Hong Kong

公司名

作為公司的擁有人,你當然有絕對自由去決定公司名字是甚麼。但公司註冊處仍對公司名字有一些基本限制﹕

  1. 公司中文名稱尾部必需有「有限公司」四字;
  2. 公司名稱不能與其他公司和法人團體的名稱相同;
  3. 處長認為使用的公司名稱會構成刑事罪行;或
  4. 處長認為公司名稱屬令人反感或因其他原因屬違反公眾利益的。

然後我們便簡單介紹一下如何檢查自己擬定的公司名稱是否已經被使用﹕

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進入查冊網站 後,看完他們列出的公告後,碌到最下按「如欲進入本處網上查冊中心….」

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然後按「無帳戶使用者」登入查冊中心

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需要填寫他們的問卷,隨便在(1)-(9)剔一個然後按 「Accept, Submit & Login」

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進入查冊系統後,按頂部banner下的」search」 — 「Image Record (Including Document Index」

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接著輸入自己欲擬定的公司名稱,然後按「Search」,如果有顯示跟你所輸入公司名稱出一模一樣的結果,那您欲擬定的公司名便不能使用了,反之則然。

相關費用

開公司-費用
申請時須付的費用如下(截至2020年3月)
費用HK$
公司註冊費1,425
公司文件存放費295
首年商業登記徵費 (Levy)250
首年商業登記費2,000 (2020-2021年度已免除商業登記費)

在「註冊易」申請開公司,可用visa/mastercard信用卡或用paypal付款。

公司註冊地址

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請先準備欲開辦之公司的業務地址。地址是一重要公司資料,可在成立公司後隨時交表更改。

公司註冊地址可以是自己家的地址,但注意公司註冊地址是公開資訊,公眾可查冊閱覽。

如果沒有實體辦公室,可「買」地址。大家google一下「虛擬辦公室」便有一大堆選擇。視乎地址所在地區,現時價格每月大約hk$40 – hk$120,通常已包代收郵件服務,甚至還可轉寄至指定地址。

一位拍檔

開公司-Partner

我們在 前文 說過,如果要開有限股本公司,最少需要兩個人ㄧㄧ主要有以下兩個情況:

  1. 如有兩名董事,那其中一名董事可以兼任公司秘書。
  2. 如只有一名董事 (sole director),那秘書必須要由另一人擔任,不可由董事兼任。

如果你沒有一個真實的拍檔和你「拍住上」的話,也不要緊,但我會比較建議你用#2這個方案。因為在開公司的時候,#2只需要填寫秘書姓名、住址及身份證等個人資料,秘書並不需要簽署;但#1情況則兩名董事都需要簽署,行政手續上會比較麻煩。

大家可能都疑惑,究竟甚麼人可以成為公司秘書呢?是否要花錢光顧秘書公司呢?

答案是所有經常居於香港的永久性居民也可以成為有限公司的公司秘書,甚至一間公司(法人團體)只要在香港有註冊地址或營業地點,也可以成為另一間公司的公司秘書。

唯一的例外是上市公司,上市公司的公司秘書必須是一個自然人(不可以是公司),也要持有香港特許秘書公會(HKICS)頒發的「特許秘書(Chartered Secretary)國際認可資格」。

所以據悉很多朋友開公司時都找了他們老婆甚至母親擔任公司秘書。這是可以的,但落得他們名的同時,他們也需要付相應的公司秘書責任,包括存放秘書文件、定期交付周年申報表、編寫周年會議的會議紀錄等,詳情在下文再談。

電子設備

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在不久之前,如要使用「註冊易」開公司,需要在支援Java SE Runtime Environment 的瀏覽器上進行ㄧㄧ簡單來說就是只可以用大家耳熟能詳的遠古Internet Explorer,連Edge和Chrome也不支援。

積極創新努力向前的政府終於在2018年12月更新「註冊易」,令其能夠支援更多系統及瀏覽器﹕

  1. 作業系統:微軟Windows 7/10、macOS
  2. 瀏覽器:微軟Internet Explorer (IE) 11/Edge、Google Chrome
  3. 軟件:Adobe Acrobat Reader 9.0或 以 上 版 本
  4. 需要安裝軟件 e-Form Filler,請按此進入公司註冊處網站並依下圖下載:
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除了電腦,流動裝置包括電話或tablet也可使用「註冊易」,但要安裝CR交表易應用程式。

如果可以,我們比較建議大家用Windows 10和Internet Explorer瀏覽器進行「註冊易」開公司,因為會比較穩定,萬無一失。

正式開立公司

進入頁面

接著便可以立即開公司了!以上5項準備好的話,下面的步驟其實頗簡單,30分鐘內一定可以完成:

首先,用先前建議的電子設備登入 <註冊易網站>

按「用戶登入」,用之前自訂的帳戶名稱和密碼登入「註冊易」

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在登入後頁面左方按「電子提交服務」ㄧ「網上提交」,然後按「本地公司」

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進入頁面後按「成立公司」ㄧ「股份有限公司(表格NNC1)」

注意:股份有限公司是最基本的公司類型,如要開其他特別類型之公司(例如NGO慈善團體等),請查看另文或聯絡我們

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進入電子提交頁面後選擇語言,然後按「繼續」

填寫公司基本資料

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公司類別選擇「私人」(公眾公司通常為上市公司),組織章程細則請選擇「組織細則範本」接著選「樣本A(簡化格式)」,然後按「繼續」

(選擇簡化範本可加快處理程序,適用於對公司細則,例如股份類型,沒有特別要求的創業人士)

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輸入自訂的公司中英文名稱和註冊地址,然後按「繼續」

注意:中文名稱最後必定要加上「有限公司」四字,英文名稱最後也要加上」Limited」

如前所述,註冊地址可選用先前買好的虛擬辦公室地址,甚至是屋企地址

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填寫股本及股份,如無特別要求,依上圖建議寫法就可以,然後按「繼續」

加入創辦成員資料

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然後開始填上重要人員資料。首先在「創辦成員」按剔,在彈出的表格上填上創辦成員(即是公司擁有者,如非替人開公司的話,公司擁有者就是你本人)的資料,然後按「新增」儲存

最少一名創辦成員需要在其後電子表格上簽署

股份總數是10,000股。如自己是唯一一名創辦人員的話,便依照上圖寫法將全部股份分給自己。地址是填創辦人員自己的住址而非公司註冊地址。此為證明公司重要人員是通常居於那裡的重要資訊。

另外要提醒一下,大家在成立公司時所填寫的所有資料,成功成立後公眾是可以付費查冊的。所以也算是公開資訊。

加入董事資料

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按「新增」後,先前填上的資料便列出在「已輸入創辦成員/高級人員資料」框內。如沒有第二位創辦成員,就在「董事」按剔。

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與創辦成員情況類似,我們可在彈出的表格內填上董事(簡單來說是公司的管理人)的資料,創辦成員可以兼任董事。

再提醒一下住址是填上董事自己的住址而非公司註冊地址。董事可選擇在其後的電子表格內電子簽署,或在成立公司15天內用書面形式向註冊處交付NNC3同意書表格。如果你同時兼任董事的話,則建議剔上下方「董事將會簽署…同意書」該項,一併過在現在電子簽署。

加入公司秘書資料

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加完董事後,最後就是加上公司秘書。再提醒一次如果公司只有一名董事的話,該董事就不能兼任秘書了。秘書必須是通常在香港居住,而不需要在電子表格或之後文件內簽名。大家可以找一名可信任的拍擋,告訴他/她秘書是要做甚麼(如果不清楚可以看下文,或者詢問我們),然後填上他/她的資料就可以了。

當然大家可以找一間香港成立的秘書公司(例如CountAudit) 擔任你們的秘書,但這就需要付相應的年費了。

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最後你在資料框內看見創辦成員、董事及秘書皆有最少一個人名後,便可按繼續。

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你差不多完成了!按下「製備電子表格」後,網站便會根據你剛才所填的資料,替你Generate生成一個法定的NNC1法團成立表格。

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如果你事前有做準備,安裝了e-Form filler(或CR交表易)的話,網站便會自動連結並開啟表格

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出現以上視窗後按「允許」

核對表格

核對法團成立表格

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這就是接上了e-Form filler的樣子。你可以開始查閱這份電子NNC1法團成立表格,可以按下方按鈕上下揭頁及放大縮小,也可以按黃色框修改表格內容。

電子簽署

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如董事選擇了在電子表格內電子簽署的話,第一件要做的事,就是按上圖所示按鈕,在第5頁電子簽署董事職位同意書。

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如果資料填寫有誤,系統便會彈出上圖視窗,指出它們認為有錯的地方。那你可以按OK修改。

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你可以按相應黃色框修改內容後,再按簽署按鈕

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如果資料正確,便會彈出上圖美麗的No Input Error視窗,請按OK到下一步

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接著選」Enter user ID and password」,填上自己登入「註冊易」的帳戶名稱和密碼,然後按OK,便成功電子簽署了

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如成功簽署後按鈕會變成上圖這個樣子

商業登記年期

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接下來請到第7頁,按下紅框內按鈕

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在此頁按否,則代表公司是逐年繳交商業登記費,反之則是一次過繳交三年的登記費。基於政府經常豁免商業登記費,故此逐年繳交比較化算。(按此查閱商業登記費詳情)

選擇後按下面黃色按鈕

創辦成員簽署及遞交

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最後便到第7頁,選擇創辦成員姓名,寫上今日日期,並按簽署旁的按鈕

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用先前所示的方式電子簽署後,便會顯示上圖的樣子,然後便可按視窗右上方的」Submit e-Form」按鈕

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彈出表格preview給你再核對一次,如果OK便按」Submit」

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系統會load一會兒

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系統最後檢查一下資料有否填錯或簽署錯誤

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如果有任何錯誤,便會在上圖指出,你可按修改按鈕回到e-Form filler修改相關錯誤,然後再次Submit。如果一齊正確便會顯示上述視窗,便可按「繼續」

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接著便會列出付費詳情,可選擇以信用卡或PPS付款,選好後按「繼續」,到達付款頁面付款後,申請程序便大功告成!

你可到註冊易帳戶內的「信息匣」查看批核過程。在數小時內,註冊處便會在「信息匣」寄來兩項重要文件:「公司註冊證明書」(Certificate of Incorporation 「CI」)「商業登記証」(Business Registration Certificate),便代表你的公司正式開立了!

註冊公司後續工作

當然公司註冊後,也有很多後面的「手尾」要跟,如果唔係那些秘書會計行就不會賺那麼多錢了。你可選擇自己處理以下工作,可省回數千甚至數萬元費用,但就要每月花你一點時間(或者也可以聯絡我們CountAudit,我們可一直免費指導你如何做);你也可以付費找我們CountAudit或其他秘書會計行幫忙。

無論你如何選擇,作為一間公司的擁有者或負責人,也有責任和法律上義務了解你有甚麼後續工作。要完全解釋工作細節比較複雜,其後我們會另開數篇文章逐項專題探討。在此我們便列出個大概,給大家一些概念:

保存公司重要文件

根據香港法例的新《公司條例》(第622章) (“新條例”),公司有責任備存某些公司的重要法定用具及文件紀錄,需要備存在公司的註冊辦事處或其他指明的地方。

秘書公司推出了一些叫「公司綠盒」(Company Kit)的kit set,方便各位公司開辦人,確保他們沒有遺漏。

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公司綠盒包括 :

  • 1. 公司章程
  • 2. 公司鋼印
  • 3. 公司簽名印
  • 4. 公司圓印
  • 5. 股票書
  • 6. 法定登記冊
  • 7. 重要人控制人登記冊
  • 8. 公司成立登記證書
  • 9. 商業登記證書
  • 10. 政府的文件副本 (例如NNC1和NNC3)

「綠盒」內容的必要性

看起來有很多文件!但是否以上全部都必須印出來備存呢?下面我們將以上10項分成幾類解釋一下:

首先公司綠盒外面這個綠色的盒是不需要的。這個盒的目的是將裡面所有資料文件整合在一起,令存放更整潔。但這個硬盒對很多人來說比較佔位置,所以各位公司創立人可以按自己的喜好,用適合的容器存放重要文件資料。

接著先談#2,鋼印就是法團印章(common seal),過往若公司簽立一些重要文件,如契據 (Deed),必須使用公司的法團印章。但根據新條例第124(1)條,公司可自行選擇是否備存及使用法團印章。所以#2已經是不必要了。

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接著到#7。根據《2018年公司(修訂)條例》,所有在香港成立為法團的公司(上市公司除外)均須備存重要控制人登記冊,供執法人員查閱。所以#7也是必要的。雖然機會不大,但註冊處還是有可能會突擊上門檢查並立即開罰單的。

至於#3和#4,這不是公司條例所要求的,但這兩種印章對你的日常業務(例如製作發票、簽合同、開銀行戶口等)均非常重要,所以確實有必要盡快辦理。

#5和#6,股票書只用作方便公司其後發行新股票,沒有太大必要。法定登記冊是用作存放董事名冊、股東名冊、秘書名冊、董事會議記錄、股東會議記錄等。所以法定登記冊不是必要,但裡面的名冊和會議紀錄則是必要。

雖說是必要,但以上的公司紀錄也不一定要打印出來,公司條例第655章有提及:

公司紀錄可 —— (a) 採用印本形式或電子形式備存;及 (b) 以公司董事認為合適的方式編排。

公司條例第655章

所以大家也可以用自行方式製作登記冊去收集以上各名冊和會議紀錄。

最後到#1, #8, #9, #10了。這些本身就是非常重要的公司証明文件,銀行開戶時有很大機會需要題供。故此絕對需要用電子或/和實體方式保存。如果大家是依照以上的方法在「註冊易」開公司,那#8和#9便會寄至你「註冊易」戶口的「信息匣」內。如是親身上公司註冊處開立公司,它們也會寄至公司的註冊地址。

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關於#1 公司章程,現時全稱是「組織章程細則」(Articles of Association),也被簡稱作「AoA」或「書仔」,是公司組織和行為的基本規範文件,決定著公司、董事和股東有甚麼權利和義務。剛才我們開公司時,幸好註冊處自動提供了「樣本A(簡化格式)」的「組織細則範本」,否則我們便需要自行修訂更改這份十數頁的法律文件。雖然如此,作為公司重要人員仍必須細閱這份「組織細則範本」,從而了解自身的權利和義務,避免做出一些有違公司法的行為。

查冊自己公司

上面所提及的#1和#10其實可以輕易在公司註冊處網上查冊中心下載的,但就要付十數元的行政費用。

實際步驟如下:

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進入網站 後,看完他們列出的公告後,碌到最下按「如欲進入本處網上查冊中心….」

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然後按「無帳戶使用者」登入查冊中心

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需要填寫他們的問卷,隨便在(1)-(9)剔一個然後按 「Accept, Submit & Login」

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進入查冊系統後,按頂部banner下的」search」 — 「Image Record (Including Document Index」

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接著輸入自己公司的公司號碼(CR. No.) (號碼可在公司成立登記證書裡面找到)(注意不是商業登記號碼BR. No.),然後按」Search」

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這裡列出了你公司的重要資訊。按 「Proceed to Document Index」到文件頁面

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「Document Group」選擇」Show all」,」Filing Year」 選擇長一點的時間期間,然後按 「GO」令下面的列表彈出。這是公司遞上註冊處的文件列表。選擇需要保存的文件(例如Article of Association和Incorporation Form),按它們名字左方的Download按鈕

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然後便告知你這個文件已經放到「購物車」內,按OK繼續

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完成「購物」後,在上方選單按」Shopping」 — 「Check out Shopping Cart」 付款

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在你想購買的文件旁按剔後,按」Save and Checkout」,然後按之後的指示付款。付款後抄下」Order No.」和」Order Enquiry Reference No.」

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然後在上方選單按」Shopping」 — 「Download Ordered Items」,然後輸入」Order No.」和」Order Enquiry Reference No.」便可下載文件。

公司秘書工作

公司秘書,身份上已經由幾十年前的勞力下屬階層,晉升為現在的專業行政人員階級。之前我們也有提及過,如果不花錢聘請秘書公司,在秘書一欄落素人拍檔名,甚至是自己名的話,落左名的人也需要付相應責任。

中小型公司的秘書大致上責任包括以下:

  • 存放、整理及更新以上的重要公司文件
  • 每年在指定時間前交付周年申報表 (Annual Return),避免罰款
  • 參加股東大會和周年會議(Annual General Meeting, AGM) 並編寫會議紀錄
  • 在重要公司事件(例如轉換股東、發行或轉讓股本Share Capital)時出席股東會議,編寫會議紀錄,並交付相應表格至公司註冊處

我們在之後文章再詳細解釋秘書工作是如何做了。

保存會計紀錄

關於如何保存會計紀錄,我們在之後的會計1001文章集再慢慢和大家解說。在此我先引用公司條例第373章部份條文供大家了解法例上的要求:

(1) 公司須備存...會計紀錄。 (2) 會計紀錄須足以 —— (a) 顯示及解釋公司的交易; (b) 以合理的準確度,在任何時間披露公司的財務狀況及財務表現;及 (c) 使董事能夠確保財務報表符合本條例。 (3) 會計紀錄尤其須載有 —— (a) 公司所有收支款項的每日記項,及該等收支所關乎的事宜;及 (b) 公司的資產及債務的紀錄。 (5) 公司的董事沒有採取一切合理步驟,以確保第 (1) 或 (4)款獲遵守,即屬犯罪,可處罰款 $300,000。

香港法例第622章 《公司條例》

了解更多/實用連結

1. 政府推出的NNC1法團成立表格範本

2. 樣本A:私人股份有限公司的組織章程細則〈簡化格式〉

3. 中英文版香港法例第622章 《公司條例》Cap. 622 Companies Ordinance

4. 公司註冊處註冊易網站

5. 公司註冊處網上查冊中心

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