【香港有限公司是什麼】開公司做生意創業的用途和其5種類型

【香港有限公司是什麼】開公司做生意創業的用途和其5種類型 2

說起「有限公司」一詞大家一定不陌生。大家香港每天的衣食住行,消費享樂都基本上要光顧「有限公司」。例如李嘉誠所創立的長江和記實業有限公司便佔據著香港的每一個角落。大家有沒有想過「有限公司」是什麼?這概念是如何誕生的?為何做生意的創業家都要開「有限公司」?

「公司」一詞的歷史

有限公司-Corpus Congress Centre
荷蘭的Corpus Congress Centre

早在羅馬帝國時代已經有公司的相關文獻記載。公元527至565年,查士丁尼大帝在位時,在羅馬律法中將一系列的教派、自治區、俱樂部及殯葬團體等列為「Corpus」(拉丁文的「身體」),賦予他們「法人」的權利,以上團體可以在律法上稱之為一個人,可以像人一樣收取資產,簽約,告人等。

有限公司-查士丁尼大帝
查士丁尼大帝與他的部屬

後來「Corpus」演變成英語「Corporation」,就是中文「公司」了。後來公司這概念傳遍世界各地。在公元578年,一群韓國建築師被邀請到日本大阪市建造四天王寺,他們便順道在當地成立了一間建築公司-Kongō Gumi Co., Ltd. (株式会社金剛組),這間公司一直家族式營運至2006年才清盤。其1,442歲的「壽命」成為了歷史上最「老」的公司。

歷史上最成功的有限公司

「公司」這概念在15至17世紀的歐洲再得以增強。哥倫布發現美洲後,歐洲豪強開始爭奪印度及美洲等領土,在當地建立殖民統治。起初西班牙國王所派出之征服者佔據優勢,但荷蘭及英國成立東印度公司後,形勢便逆轉了。

東印度公司在英國及荷蘭兩地的全名分別為不列顛東印度公司及聯合東印度公司,它們均為股份有限公司,意即它們公司的所有權力可以以股份形式被兩個或以上的人持有。它們主要業務是做東印度的貿易,獲王室授予獨立自主的貿易和軍事專利。

有限公司-東印度公司
荷蘭東印度公司阿姆斯特丹會所徽章,及荷蘭東印度公司的航行路線

這令當時很多銀行家和貴族可以拿錢投資購買東印度公司的股份,互相分享著公司的權力。公司收到投資金後,可以購買更多艦隊,僱更多傭兵去遠航,侵略更多領土。侵略計劃成功後,便可盡情搜刮當地的珍寶,在當地種植鴉片,甚至帶走當地人作奴隸弁利。弁取的利潤會按比例分回予投資者,投資者發現有利可圖便會持續加大投資額。以上過程不斷循環,令東印度公司無窮無盡地壯大。

荷蘭的東印度公司更創建了阿姆斯特丹證券交易所,是世上首個供人公開買賣股票的地方。聯合東印度公司也成為世上首個上市公司。

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阿姆斯特丹證券交易所

相比起西班牙、葡萄牙由王室行軍打仗,荷蘭及英國轉為以一所獨立於王室的東印度公司決定出兵、殖民及貿易等事務。配合更有法治精神,依約還款的公司制度,歐洲銀行家都放棄投資予隨時「反口覆舌」,沒收財產的西班牙葡萄牙王室,轉而相信荷蘭英國的自由市場。此消彼長之下,埋下了西班牙葡萄牙帝國中衰的伏筆。

萬惡的做生意公司

前面所述的歷史令大家了解到「公司」這個東西可以如何強大。大家也可以從以下片段了解更多:

貪婪的人類當然不會放過這個良機去做壞事。近代世界一直都不乏為了公司利益,而助長或主動進行犯罪活動的「Evil Corporation」。下面影片也對此有所展述:

就是因為不斷發生悲慘事件,各國才不斷地完善公司法,和越趨注重企業內部控制 (Internal Control) 和 企業管治 (Corporate Governance),希望能更好地限制企業的行為,使公司是對社會有正面影響,而非有害社會。

今時今日的香港公司法

直至今時今日香港,其公司特色依然和上述沒有大分別。現時不同的國家有不同的公司法,管制當地公司的權利和責任。而香港的公司法則是《公司條例》,於1932年成立。條例主要由公司註冊處負責實施及執行。

公司註冊處網站﹕https://www.cr.gov.hk/tc/home/index.htm

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公司註冊處辦公室

創業時公司註冊 vS 純商業登記

在公司註冊處開了公司後,便會自動一站式在稅務局的商業登記署申請商業登記。但其實我們是可以只申請商業登記而不註冊公司的。這種做法就代表是開立獨營企業(1位股東)或合夥企業(2個或以上股東)。以下就是兩種做法的比較:

商業類型獨營企業或合夥企業開立公司
法人身份沒有,可以以企業名義借貸,簽合約和訴訟,但最終負責人仍是股東自己。不能作出浮動抵押(Floating Charge)有,可以以公司名義簽合約和訴訟,更可作出浮動抵押(Floating Charge)
股東繼任如沒有另外協議,其中一名股東身亡或破產等即代表組織解散如股東因身亡、破產或其他原因離任,會有方案決定繼任人
行政成本便宜,毋須做審計,在個人報稅表報稅即可昂貴,需要每年做審計,報稅複雜,要向公司註冊處披露公司詳情及變更
組織資產可以以企業名義租用或購買資產,但資產仍然是屬於股東。如股東更替將影響企業資產資產是屬於公司而非股東,股東離任更替並不會影響公司資產

香港註冊公司的類型

基於不同公司法,不同國家會有不同的公司類型,其他國家的情況在此文就不詳說了。以下表格列出了香港各類型公司和他們各自的特色:

公司類型 最少董事人數 股東甚麼有限?甚麼時候需要交審計報告股東更替 通常如何用?
無限公司1*股東需要承擔債務及法律責任收到稅表時給稅務局有限制#律師及會計師樓,個人生意
有限股份公司1*股東債務只限於已出資之部分收到稅表時給稅務局有限制#普遍開公司之類型
有限擔保公司2責任只限於公司清盤時股東需要貢獻當初承諾的金額可豁免報稅,每年交予公司註冊處公開財務狀況有限制#慈善團體,基金
公眾無限公司2股東需要承擔債務及法律責任收到稅表時給稅務局,每年交予公司註冊處公開財務狀況沒有限制非常罕見
公眾有限公司2股東債務只限於已出資之部分收到稅表時給稅務局,每年交予公司註冊處公開財務狀況沒有限制可申請成為上市公司

#私人公司的運作須有以下三點限制:
1. 私人公司的股東或成員轉讓股份給他人時有局限,例如必須優先轉 讓給其他股東,及董事有權隨時推倒轉讓交易
2. 私人公司的股東或成員總數不能超過50人
3. 禁止公開邀請公眾人士購買股份等
詳細請見《公司條例》第11(1)條。

*如董事人數只有1人,該單人董事不能同時為公司秘書

希望以上解釋能令大家對公司特性有基本了解。但注意以上只是一個概括情況,個別公司業務和規模不同,或會有不同的責任甚至需要額外行政成本。如要知得更清楚,歡迎聯絡CountAudit或參考我們的DIY開公司指南,我們會免費提供解答。


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