【了解秘書公司服務】Com Sec Virtual Office公司的2大規管和最新條例——信託或公司服務提供者牌照(TCSP)、重要控制人登記冊

Secretarial company

市面上出現越來越多的秘書公司(Secretarial Company),替其他公司包辦公司秘書服務,及出租虛擬辦公室(Virtual Office) 地址,到底怎樣才可以成為一間秘書公司?是不是人人都可以經營管理?他們又有什麽責任?

於2018年之前,秘書公司的確是人人可以經營管理,簡單至只要懂得填寫周年申報表(Annual Return)和一些公司註冊處(Companies Registry)的表格就可以開辦。

之前因工作需要到高等法院原訴法庭的公司法庭聽審,夏利士法官問經營秘書公司的證人為何會將董事的居住地址寫上公司的地址,該證人回應說此為「行規」和為求方便,後被夏利士法官連番訓示,可見以往的公司秘書行業的確是「無掩雞籠」。

全球洗黑錢問題日益嚴重,外國人只要透過秘書公司,不用通過身份核實,就可成立香港公司,恐怖份子及金融犯罪者能藉此漏洞洗黑錢,早幾年前來自哥倫比亞和墨西哥的毒梟也是一大例子。

香港政府屬跨政府財務行動特別組織一員,為減低香港在洗錢和恐怖分子資金籌集方面的風險,並維護香港國際金融中心的聲譽,決定在2018年3月1日起實施信託或公司服務提供者(Trust and Company Service Providers)發牌制度規管,由公司註冊處處長審核牌照申請,港人不能再任意開設秘書公司。

從此,替人開有限公司、做公司秘書、提供Virtual Office地址的公司都需要申請信託或公司服務提供者牌照(TCSP License),首次申請的費用為HK$3,440,獲批給牌照的有效期為3 年。

根據《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》(第615章),沒有牌照的情況下在香港經營秘書公司服務業務即屬違法,可被處罰款港幣十萬元和監禁六個月。

牌照批給的門檻並不低,除了具會計及法律專業資格的獨資經營人外,均需付費給信託及公司服務提供者註冊辦事處,評定其是否經營牌照業務的適當人選。根據統計數字,截至2019年9月30日,有570宗牌照申請是不獲批准或撤回。

秘書和Virtual Office公司有什麼責任?

持牌的秘書和Virtual Office公司需要持續遵從《打擊洗錢條例》的規定及公司註冊處發出的指引,包括盡責地審查客戶身份及備存有關紀錄,否則會受紀律處分,甚至撤銷牌照。

公司註冊處的執法部門及其效率不容忽視,他們甚至會突擊上門檢查,曾有同行因被突擊檢查發現沒有張貼水牌而即場被派罰款單。也曾經有公司因沒有採取措施識別客戶的身份及核實他們的身份,被罰款港幣九萬元及命令該持牌人糾正有關違規情況,有充分理由相信該公司是被他人揭發的。

秘書公司

什麼是重要控制人登記冊(Significant Controllers Register)?

重要控制人登記冊

備存重要控制人登記冊是另一項與TSCP License同期推出的新措施,為提升香港公司實益擁有權的透明度及方便執法人員監察。

《2018年公司(修訂)條例》於2018年3月1日同步生效,規定在香港成立為法團的公司(上市公司除外)必須識別對該公司有重大控制權的人,把他們的名字紀錄在重要控制人登記冊。

法例指明重要控制人登記冊可備存於該公司的註冊辦事處、備存成員登記冊的同一地方、或香港的任何地方(要告知處長有關地方)。換言之,聘請秘書公司的好處除了替該公司填寫遞交周年申報表和公司詳情變更表格等,亦可撰寫及保存重要控制人士登記冊,對外籍人士於本地設立公司但沒有備存登記冊的地址為之重要。

坊間不少秘書公司會收取客戶一千至數千元不等的額外費用,去製作及備存重要控制人士登記冊,所以大家委託秘書公司開有限公司前要詢問清楚。

一些弁利較深的秘書公司打著免費開公司的噱頭,當客戶已經開了公司,聘用了公司秘書服務,甚至租用了Virtual Office後,才告知客戶政府規定每間公司都需要辦理重要控制人士登記冊,收取他們昂貴的費用。其實,重要控制人士登記冊只是一份很簡單、制式化的文件,完全不值如此高昂的收費。

更令人氣憤的是,一些秘書公司更會要求客戶額外支付數百元至千元,去製作更美觀的公司水牌,但他們並沒有告知客戶張貼受服務公司的水牌其實是秘書公司其中一項牌照下要求的守則,否則將會如前文所說被罰款。所以,他們可能在誘使客戶付出不必要的費用。

至於如光顧一些較便宜的套餐服務,或服務較單一的秘書及Virtual Office公司,則普遍需要自己處理重要控制人士登記冊事宜,若能找到會幫忙製作及保存重要控制人士登記冊的秘書公司就更是一舉兩得了(可參考CountAudit虛擬辦公室出租服務),免去向處長申報有關備存的其他地方。

一旦在執法人員上門搜查,被發現沒有備存重要控制人士登記冊,該公司及其每名負責人可各被處罰港幣二萬五千元。儘管聘請了秘書公司處理有關事宜,公司自身及其負責人亦有機會需要負上部分責任,故此要加緊留意。

實用連結

公司註冊處信託及公司服務提供者註冊辦事處官方網站

https://www.tcsp.cr.gov.hk/tcspls/index

《2018年公司(修訂)條例》中文版

https://www.elegislation.gov.hk/hk/2018/3!zh-hant-hk

公司註冊處處長在香港商界會計師協會於2019年10月15日主辦的講座上關於「有關打擊洗錢及恐怖分子資金籌集的新措施」的簡報

https://www.cr.gov.hk/en/publications/docs/speech_ROC_20191015.pdf

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